面對(duì)每天上千份上市公司公告該看哪些？重大事項(xiàng)公告動(dòng)輒幾十頁(yè)幾百頁(yè)重點(diǎn)是啥？公告里一堆專業(yè)術(shù)語(yǔ)不知道算利好還是利空？請(qǐng)看財(cái)聯(lián)社公司新聞部《速讀公告》欄目，我們派駐全國(guó)的記者們將于公告當(dāng)晚為您帶來(lái)準(zhǔn)確、快速、專業(yè)的解讀。

財(cái)聯(lián)社6月30日訊（記者 方彥博）在經(jīng)歷了A股罕見的競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)后，圍繞ST新潮（600777.SH）的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)再起風(fēng)波。

今日晚間，ST新潮發(fā)布公告，公司董事會(huì)以全票反對(duì)的結(jié)果，以提案程序的合規(guī)性為由，拒絕了合計(jì)持股超10%的六家股東提出的召開臨時(shí)股東大會(huì)并審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提前換屆的請(qǐng)求。

這意味著，就在一個(gè)月前，伊泰Ｂ股（900948）豪擲百億贏下A股首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)，并成為ST新潮第一大股東后，其掌權(quán)進(jìn)程或許并不順暢。

股東聯(lián)手“逼宮”遭拒

事實(shí)上，早在10天之前，深圳市宏語(yǔ)商務(wù)咨詢有限公司、寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金、陳開軍、宋娟、王震（“提請(qǐng)召集人”）六家合計(jì)持股超過(guò)10%的股東便向ST新潮董事會(huì)提交了《關(guān)于提請(qǐng)山東新潮能源股份有限公司董事會(huì)召集召開公司2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的函》等文件。

函件內(nèi)容指出，鑒于ST新潮第十二屆董事會(huì)截至目前仍未披露2024年年報(bào)，公司股票退市風(fēng)險(xiǎn)與日俱增、日益嚴(yán)峻，后續(xù)編制及審議定期報(bào)告時(shí)間緊迫，公司董事會(huì)對(duì)按期披露定期報(bào)告負(fù)有法定義務(wù)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)盡職履行監(jiān)督職責(zé)，若公司因前述事項(xiàng)被終止上市，公司第十二屆董事會(huì)、第十一屆監(jiān)事會(huì)全體成員應(yīng)負(fù)有不可推卸的法律責(zé)任。

由此，提請(qǐng)召集人共同聯(lián)合提請(qǐng)公司董事會(huì)召集召開公司 2025 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并審議《提請(qǐng)函》所附的由深圳市宏語(yǔ)商務(wù)咨詢有限公司、陳開軍、宋娟、王震等 4 名股東（“提案人”）提出關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提前換屆并選舉新一屆董事、非職工監(jiān)事的全部提案。

通過(guò)提案不難看出，在伊泰B股入主公司后，新股東們對(duì)改組公司管理層的意圖明顯，但也遭到來(lái)自現(xiàn)任管理層的阻撓。

根據(jù)公告，ST新潮在6月28日以通訊方式召開的第十二屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議上，全體7名董事對(duì)《關(guān)于股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案》投下了反對(duì)票，議案未獲通過(guò)。

董事會(huì)七票反對(duì)：程序不合法

記者注意到，ST新潮現(xiàn)任董事會(huì)拒絕召集會(huì)議的核心依據(jù)在于對(duì)提案程序合規(guī)性的質(zhì)疑。

其中，ST新潮董事會(huì)援引《公司法》、《上市公司股東會(huì)規(guī)則》及《公司章程》指出，

提請(qǐng)召集人提請(qǐng)董事會(huì)召集召開股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以其名義提出具體提案。但本次提請(qǐng)召集人未以其名義提出具體提案，而是由其中部分股東提出臨時(shí)提案，不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)提案不構(gòu)成有效提案，依法不應(yīng)提交股東大會(huì)審議。此外，提請(qǐng)召集人的《提請(qǐng)函》中沒(méi)有明確的審議事項(xiàng)和具體的提案內(nèi)容等。

董事會(huì)同時(shí)強(qiáng)調(diào)，提案人（四家股東）提出的關(guān)于提前換屆的具體議案，其性質(zhì)屬于股東行使的“臨時(shí)提案權(quán)”。根據(jù)規(guī)定，臨時(shí)提案權(quán)行使的前提是股東（大）會(huì)召開通知已經(jīng)發(fā)出后，股東提出增加審議某些事項(xiàng)。

提案人（四家股東）作為合計(jì)持有公司1%股份以上的4名股東，在公司尚未發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)通知的情形下，向提請(qǐng)召集人及董事會(huì)提出臨時(shí)提案，不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)提案不構(gòu)成有效提案，依法不應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

博弈升級(jí)，治理僵局凸顯

事實(shí)上，在《提請(qǐng)函》中，宏語(yǔ)商務(wù)等6名股東已公開表示，召集召開本次股東大會(huì)的提請(qǐng)已與伊泰Ｂ股溝通，且獲得伊泰B股支持。同時(shí)，根據(jù)非獨(dú)立董事候選人名單分析，8人中以伊泰Ｂ股方面的人為主。

而ST新潮現(xiàn)任董事會(huì)的強(qiáng)硬否決，讓股東們希望通過(guò)常規(guī)程序改組董事會(huì)的路徑暫時(shí)受阻，公司股東紛爭(zhēng)博弈和管理層動(dòng)蕩下，公司面臨著治理僵局的尷尬處境。

目前，公司原定于2025年4月30日披露的2024年年度報(bào)告及2025年第一季度報(bào)告均被公司以定期報(bào)告涉及的部分財(cái)務(wù)信息需要進(jìn)一步補(bǔ)充提供為由延期。公司股票也在2025年5月6日至今一直處于停牌狀態(tài)。

ST新潮數(shù)日前的最新公告稱，截至目前，公司正全力推進(jìn)2024年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)以及2024年年度報(bào)告和2025年第一季度報(bào)告的編制工作。公司與會(huì)計(jì)師事務(wù)所保持緊密溝通、積極主動(dòng)配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，如公司在股票停牌兩個(gè)月內(nèi)（即7月6日前）仍未披露2024年年度報(bào)告的，則將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示并復(fù)牌。如公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的兩個(gè)月內(nèi)仍未披露過(guò)半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的2024年年度報(bào)告，公司股票存在被上海證券交易所決定終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。