財聯社6月18日訊（記者 羅祎辰）一邊是瀕臨退市的窘境，一邊是“背景深厚”的新主，*ST金比（002762.SZ)近日公告實控人變更，毫無意外地刺激上市公司股價持續走高。

而據財聯社記者多方采訪獲悉，這位傳聞中的新主陳珂如深陷家產風波，此次收購主體上海元一成物科技有限公司（下稱“元一成物”）的終極股東（法人層面的最終控股股東）被法院裁定強制清算。但這一重要信息在*ST金比昨日公告的詳式權益變動報告書里，只字未提。而且，清算后陳珂如是否還是元一成物的實控人，將直接關系到此次收購是否能順利推進。

暗流之下，更多內情逐漸顯現。

困局：終極股東面臨強制清算

本月初，*ST金比公告籌劃實控人變更，自然人陳珂如計劃以元一成物為收購主體受讓上市公司13.3%的股份，同時，*ST金比原實控人承諾放棄剩余股份對應的表決權，交易完成后，陳珂如將掌舵*ST金比。

而對此次的收購主體元一成物的股權結構進行層層穿透，財聯社記者注意到，其背后控股權股東是一家有限合伙企業，即上海浩然春暉企業管理合伙企業(有限合伙)（下稱浩然春暉公司）。

元一成物的股權結構，來源：《詳式權益變動報告書》

浩然春暉公司成立于2022年，陳珂如作為唯二的合伙人，目前的持股比例為12.5%，另一合伙人為陳萍，持股比例為87.5%。

而天眼查顯示，浩然春暉公司如今正面臨強制清算，今年5月8日，上海市第三中級人民法院對此事進行了開庭（見下圖）。

浩然春暉公司的清算進展，來源：天眼查

浩然春暉公司清算組的一位成員律師在接受財聯社記者采訪時稱，5月的開庭是法院與清算組之間溝通對清算一事的具體安排，法院此前已經下達強制清算的決定書。

至于浩然春暉公司的資產及下屬子公司的股份處置等事項，該清算組律師表示不便透露，僅提及需要綜合考慮諸如法律規定、財產情況等信息進行判定。

值得注意的是，合計持有*ST金比的收購主體元一成物超50%股權的上海元申實業有限公司（下稱元申實業）即是浩然春暉公司的全資子公司。

這也就意味著，在*ST金比正積極謀劃出讓自身控制權的當下，其擬收購方的實際控制人卻仍存變數。

一位律所合伙人接受記者采訪時表示，在本案件中，元申實業應該會被算作是浩然春暉公司的資產進行清算。具體清算方案選擇上，如果一方具備足夠的現金支付能力，可以將對應的現金價值支付給另一方并拿走全部股權，如果雙方都不具備現金支付能力，常見的方案是浩然春暉公司在清償完相關的債務、稅費后，將現金和相關股權按照各合伙人的份額進行分配。

在此情況下，元一成物是否仍為適格的收購主體？一位券商保薦人對財聯社記者表示：“有限公司各自都是獨立的法人主體，如果僅因為股東存在清算情況，但沒有其他問題的話，不會影響元一成物的主體資格。”

但這位券商保薦人及其他受訪的保薦人、法律界專業人士都認為，浩然春暉公司目前正在推進的清算，對收購主體元一成物最大的風險則是實際控制人是否會變更，這將進一步影響到未來*ST金比的控制權是否穩定，所以將在一定程度上影響此次交易的順利推進。

隱患：強制清算牽出遺產糾紛

終極股東正強制清算一事，如果視為陳珂如推進收購表面上的最大風險，那暗藏其下的遺產糾紛，則已成為實際懸于其頂的“達摩克利斯之劍”。

據財聯社記者多方了解到，在推進浩然春暉公司的清算一事中，申請人駱某即為陳珂如另一合伙人陳萍的遺孀駱翠華，陳萍已于2022年6月去世。

但陳珂如與陳萍的關系，也不僅是合伙人。據公開資料顯示，陳珂如為陳萍的非婚生女，陳萍與配偶駱某仍有兩位兒子：陳裕龍和陳裕虎。

陳裕龍、陳裕虎在接受財聯社記者采訪時稱，針對浩然春暉公司的強制清算即為母子三人共同商量的結果。

據陳裕龍提供的一份由上海長寧區人民法院于2024年12月6日出具的民事調解書顯示，浩然春暉合伙中54.6875%的合伙份額歸駱翠華所有及繼承所有、10.9375%的合伙份額歸陳裕龍繼承所有、10.9375%的合伙份額歸陳裕虎繼承所有、 23.4375%的合伙份額歸被告陳珂如所有及繼承所有。

而對于陳珂如用元申實業子公司元一成物籌劃收購上市公司一事，陳氏兄弟兩人則明確表示完全不知情且強烈反對。

陳裕龍6月16日接受財聯社記者采訪時稱：“我們最近才發現陳珂如在做上市公司收購，懷疑她的資金來源，對于收購高風險的*ST公司，我們家人肯定是不認可的。”

6月18日，陳裕虎受訪時亦強調母子三人對收購看法一致，還進一步透露“陳珂如昨天還聯系我，希望聯合我反對浩然春暉公司清算，但這是不可能的。”

據了解，自陳萍2022年去世至今，駱翠華、陳裕龍、陳裕虎和陳珂如之間不僅因遺囑有民事訴訟，還牽扯在浩然春暉公司、上海東銀企業（集團）有限公司、元申實業的股權轉讓糾紛案中。

值得注意的是，*ST金比6月17日披露的詳式權益變動報告書聲明，截至本報告書簽署日，收購主體元一成物的董事陳珂如等在最近五年內沒有受過與證券市場有關的行政處罰或刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

圍繞實控人變更交易是否會受到浩然春暉公司強制清算的影響，6月18日，財聯社記者多次致電陳珂如，截至發稿電話一直無人接聽，*ST金比對此事也未有回應。