《科創板日報》6月11日訊（記者 黃修眉）嘉必優曾披露以8.31億元收購歐易生物63.21%股權，因其在重組方案中系統披露估值評估方法，以及超四倍的評估增值率，受到市場關注。

昨日（6月10日），嘉必優披露了經調整后的最新交易方案。調整涉及修改業績補償金額計算方式、增加減值補償承諾兩項。值得一提的是，在今年3月披露的交易方案中，嘉必優實際上是取消了“減值補償承諾”。

嘉必優如今恢復“減值補償承諾”，并形成新的“業績補償+減值補償”雙重機制，有何深意？

（圖：本次交易方案調整的具體情況）

嘉必優：利于保護上市公司和中小股東權益

嘉必優是國內較早從事以微生物合成法生產多不飽和脂肪酸及脂溶性營養素的高新技術企業之一，產品涵蓋多不飽和脂肪酸ARA、藻油DHA、燕窩酸、β-胡蘿卜素等營養素產品的研發、生產與銷售。

交易標的歐易生物以多組學技術與大數據分析技術為基礎，提供以單細胞與時空組學為特色的多組學技術服務。

在今年3月嘉必優披露的交易方案中，在減少1名交易對方后，13名交易對方手中合計63.21%的歐易生物股權價格經資產評估后定為8.31億元。其中，歐易生物總估值約為13.16億元，評估增值率超四倍。

此外，嘉必優也在3月的的交易方案中取消了減值補償承諾；其中設置的業績補償覆蓋率僅為77.40%。

這意味著，一旦標的業績不達標，高溢價收購形成的商譽將成為潛在雷區，直接沖擊上市公司利潤表。而歐易生物的業績并不出彩。市場亦有疑惑，歐易生物如何撐起13億估值？

嘉必優最新披露的首輪審核問詢回復顯示，上交所首要關注的問題均基本聚焦交易必要性、交易方案、整合管控和兩大（收益和市場）評估法。

監管方亦明確提問，現有業績補償的計算方式和取消減值補償承諾，是否有利于保護中小股東權益；調整交易對象、采用差異化支付方式的背景和原因，是否存在其他利益安排等。

（圖：上交所在審核問詢中關注的交易方案具體問題）

嘉必優亦在最新的交易方案中進行了調整。

對此，該公司證券部人士向《科創板日報》記者表示，此次增加減值補償承諾，并調整業績補償金額計算方式，都是為了進一步保證剩余中小股東利益和降低上市公司所承擔的風險。

其表示，特別是資產減值風險。新增的“減值補償承諾”中明確提到，在每個業績承諾期期末，都會進行減值測算。若不符合條款，賣方將進行補償，是提高了對交易標的公司的要求和限制。

這也就意味著，嘉必優此次交易方案，由單一的覆蓋率僅為77.40%的業績補償承諾變成“業績補償+減值補償”雙重保障機制。

值得注意的是，上交所及市場均關注到此次交易為“高溢價收購部分股權”。

針對剩余股權，嘉必優在最新首輪審核問詢回復中稱，截至本報告書簽署日，公司不存在收購標的公司剩余股權計劃，后續是否收購及收購計劃需視標的公司未來經營戰略、行業整體發展、各方股東意向等情況，由各方再行協商確定。

業內：監管方加強關注并購重組相關風險

“最新的業績補償金額計算方式，是并購交易中常見的約束機制，其核心在于將補償金額與標的公司的業績承諾和實際業績緊密掛鉤；增加減值補償承諾，是并購交易中對標的資產價值的一種進一步保障機制。”眺遠咨詢董事長兼CEO高承遠在接受《科創板日報》記者采訪時分析稱。

南開金融發展研究院院長田利輝向《科創板日報》記者表示，嘉必優的兩項調整通過“利潤缺口實時覆蓋+長期價值兜底”機制，將并購風險從上市公司向賣方轉移，切實保護中小股東權益。

其中，業績補償金額計算方式調整的核心變化，是從“固定公式補償”轉為“凈利潤缺口動態補償”。意義在于強化賣方責任：利潤未達標時，補償金額與缺口同比擴大，杜絕“承諾虛高、補償不足”風險。也能覆蓋股權對應損失，確保上市公司因交易標的業績下滑造成的損失獲全額補償，避免中小股東承擔溢價收購后果。

此外，田利輝認為，新增減值補償承諾要求業績承諾期滿后對交易標的資產重新評估，若減值額超過已補償金額，賣方需追加補償。

“其作用有三。”田利輝具體說明道，一是防范資產隱性貶值，防止交易標的短期完成利潤承諾后的核心價值縮水（如技術流失、商譽暴雷）；二是綁定長期責任，賣方需對交易作價的可持續性負責；三是保障資產真實性，強制使用與并購時相同的評估方法，杜絕通過技術手段美化資產價值。

曾負責過科創板/創業板投融資與并購重組案的投行律師向《科創板日報》記者表示，“減值補償承諾的細則能具體體現其保障機制。”

首先，上述雙重補償機制實質是對交易定價設置動態驗證期。這種設計將靜態估值轉化為動態驗證過程；其次，采用“先業績補償后減值補償”的遞補機制和優先采用股份補償的方式，既保障上市公司權益，也防止補償義務人承擔無限責任，現金補償作為補充手段，避免過度稀釋股權，維護資本結構穩定性。

《科創板日報》記者注意到，本次交易前，嘉必優不存在商譽。根據其首輪審核問詢回復，本次交易完成后，嘉必優將新增近6.82億元商譽，新增商譽相對于該公司凈利潤比例為565.04%。

嘉必優稱，為評估潛在影響，本次交易進行了敏感性分析。若發生減值，減值損失金額將相應抵減公司當期歸母公司凈利潤、歸母公司凈資產、資產總額，對上市公司的經營業績造成一定程度不利影響。

“從嘉必優回復來看，新方案的兩項調整存在一定必要性。這亦標志著從‘科創板八條’‘并購六條’實施以來，監管方正逐漸加強對并購重組交易風險的持續性關注，更加注重管理并購重組交易給上市公司、股東、投資者等相關方帶來的潛在隱形風險。”上述律師認為。

業務：正布局寵物和美妝領域 目前收入占比較小

值得一提的是，從嘉必優業績來看，盡管其2024年度營收與歸母凈利潤均為2016年以來的最高值，且2025年一季度的營收和歸母凈利潤亦是2016年以來的較高值。

但從兩大經營指標的同比增幅來看，波動其實較大。公司亦在IPO招股書中提示過，主要產品ARA和藻油DHA市場容量相對有限的風險。

近年來，嘉必優亦積極布局寵物和美妝領域。該公司在近期的投資者互動中回復稱，公司基于市場和客戶需求，儲備了包括麥角硫因在內的多款功能性原料技術。

寵物營養方面，嘉必優已經開展了脂肪酸營養對犬貓的功能機理研究，以推進其在寵物營養領域的深入研究和市場應用。公司未來將構建以“創新原料+優勢供應鏈+合成生物學”的業務平臺，拓展公司的寵物營養原料市場。

嘉必優證券部人士向《科創板日報》記者表示，從行業競爭來看，寵物賽道和美妝賽道的競爭較大，但其市場空間也很大。

據其透露，嘉必優目前通過持股杭州全碩生物近29%股權，布局寵物營養領域。目前全碩生物的寵物營養自有品牌“全碩100%”已有多款產品上市。“相較于海外和國內的頭部品牌，全碩的品牌度較新，公司在寵物和美妝領域布局收入都還較小。”

截至2024年度末，嘉必優寵物與美妝產品占當期總營收比僅分別為2.96%和0.38%。

產業：正從經驗驅動向數據驅動、精準化方向轉型

值得一提的是，合成生物是21世紀出現的一個新興學科，被視為繼“DNA雙螺旋結構的發現”和“人類基因組計劃”之后的第三次生物技術革命，是全球生物技術領域的最前沿。

近年來，我國不斷出臺利好政策，推動合成生物產業快速發展。《“十四五”生物經濟發展規劃》明確將合成生物學列為重點發展方向。

嘉必優在最新披露的首輪審核問詢回復中提到，生物制造正處于從經驗驅動向數據驅動、精準化方向轉型的關鍵階段，這一過程主要由人工智能、組學技術、生物數據資源、自動化系統等深度融合所推動。

據本次披露方案，從協同效應具體分析，嘉必優能夠借助歐易生物的高通量、高覆蓋、高可靠性的多組學技術與大樣本量、高準確性的生物信息數據庫，極大提升自身菌種精準設計及菌株迭代優化的能力。

嘉必優近日亦在投資者互動中表示，公司已接入包括DeepSeek在內的多款AI工具用于輔助辦公以及研發等領域，并表示已在研發領域基于AI工具構建并訓練適應公司自身需求的差異化模型，將“AI+合成生物學”作為公司的重要戰略。