財聯社6月11日訊（記者 沈嬌嬌）近日，孩子王（301078.SZ）擬聯合關聯方以16.5億元現金收購絲域實業100%股權，進軍養發護發行業，引起市場關注。在育發生發概念是否是“智商稅”尚無定論的背景下，以近6倍的溢價率收購是否劃算、絲域實業未來業績如果不及預期將給公司帶來極大風險等問題，成為投資者關注的焦點。

對此，一位投資行業的資深人士在接受財聯社記者采訪時表示，從盈利能力的核心指標凈利率來看，孩子王2021年上市后這四年凈利率僅為上市前三年的一半左右，在新生兒出生率明顯下滑的背景下，通過收購進入養發行業可以拓寬賽道，此次收購絲域實業的方案也兼顧了多方利益。

但他同時也提醒投資者注意風險，某風靡一時的主打育發生發、防治脫發概念的品牌，曾被藥監部門通報檢出禁用成分，并被公眾質疑其主推的生發概念是否屬于“智商稅”。類似事件如果發生在上市公司，將會影響其根基。

而財聯社記者注意到，本次交易的背后，絲域實業原控股股東——知名私募股權投資機構CPE源峰、孩子王實控人汪建國，以及參與此次交易的巨子生物之間似乎暗藏紐帶；CPE源峰也將在入股絲域實業10年后借此機會全身而退。

溢價近6倍收購，風險暗含

根據公告，孩子王擬受讓關聯方五星控股集團有限公司（簡稱“五星控股”）持有的江蘇星絲域投資管理有限公司（簡稱“江蘇星絲域”）65%股權。五星控股為孩子王實際控制人汪建國控制的企業，是上市公司關聯方；而江蘇星絲域為孩子王與五星控股共同投資的公司，因此構成關聯交易。

具體來看，此次收購的核心架構分兩步：第一步，孩子王受讓五星控股持有的江蘇星絲域65%股權，巨子生物、自然人陳英燕和王德友分別受讓10%、8%、6%股權。由于本次股權轉讓前江蘇星絲域的注冊資本尚未實繳，且無實際經營活動，因此上述受讓價格均為0元。

江蘇星絲域股東情況 圖片來源：公司公告

第二步，由江蘇星絲域作為收購主體，以16.5億元現金收購絲域實業100%股權。這筆交易價格以評估機構出具的17.5億元權益評估值為參考，較絲域實業評估基準日歸屬于母公司所有者權益賬面值2.5億元，增值14.95億元，增值率達583.35%。

此次交易的資金來源方面，孩子王擬將“門店升級改造項目”部分募集資金4.29億元的用途變更為“絲域實業收購”。剩余資金由江蘇星絲域向金融機構申請并購貸款，且以絲域實業100%股權作為質押擔保。

孩子王在公告中表示，本次收購的估值方法采用了收益法進行評估，是基于企業整體資產給投資者所帶來的未來收益體現，反映的是資產經營能力（獲利能力）的大小。

但有投資人士認為，此次交易存在潛在風險，16.5億元的交易對價較賬面凈資產增值顯著，若絲域實業未來業績不及預期，可能引發商譽減值。

公開信息顯示，絲域實業是“絲域養發”等品牌及相關公司的頂層持股平臺，其核心業務聚焦于為客戶打造頭發健康整體解決方案，產品及服務涵蓋養發護理、防脫生發、烏發黑發等多個維度。

絲域實業2024年度的營業收入為7.23億元，2025年第一季度營收為1.44億元。預期未來營收如下表所示：

圖片來源：公司公告

實際上，本次交易還有一個潛在風險。另據公告，“絲域養發”的聯合創始人王德友是新三板掛牌企業伊斯佳（838858.NQ）的實控人，該企業業務涵蓋面部、頭皮、頭發功效護理，與絲域實業在一定程度上形成競爭關系。因此，交易各方在協議中約定，王德友需定期向江蘇星絲域、五星集團和孩子王提供書面文件，披露養發業務進展以規避同業競爭。

CPE源峰、巨子生物和孩子王實控人暗藏紐帶

資料顯示，絲域養發創辦于2003年，當年，陳英燕憑借其在美業行業的多年經驗，以“Hair Spa”概念切入市場，打破傳統理發店的服務模式，開創了養發新賽道。2006年，首家絲域養發館開業，2014年，其門店突破1000家。2014年，絲域實業引入戰略投資，牽手CPE源峰（曾用名“中信產業基金”），開啟資本化進程。

CPE源峰是國內知名私募股權投資機構，聚焦科技與工業、消費與健康、基礎設施等三大領域，目前累計資產管理規模超過1500億元。公告顯示，本次絲域實業股權重置之前，CPE源峰的相關主體“深圳中秀信升投資中心（有限合伙）”持有絲域實業56.6774%股權。

從資本路徑來看，本次孩子王收購交易完成之后，CPE源峰將在投資十年后獲得豐厚回報全身而退，“老朋友”汪建國系接手，被投企業巨子生物共同參與。

值得注意的是，以重組膠原蛋白為核心技術的生物科技企業巨子生物，此次擬投資金額為6600萬元，持有江蘇星絲域10%的股份。財聯社記者發現，在這筆交易中，表面看似財務投資的巨子生物，實則與CPE源峰和孩子王實控人汪建國暗藏資本紐帶，淵源頗深。

2021年10月，巨子生物開放Pre-IPO融資，以每股20元的價格向高瓴、CPE源峰、星納赫資本、中金資本等多位投資方派發了37.98%股本，融資額超73億元。隨后于2022年底在港交所掛牌上市，上市前的股權架構中，CPE源峰持股4.33%。而星納赫資本正是由汪建國創立，是五星控股集團旗下的產業資本平臺。

孩子王方面在公告中表示，巨子生物專注于基于生物活性成分的專業皮膚護理產品行業，可以幫助絲域實業提升研發能力。孩子王方面表示，本次交易完成后，孩子王和絲域實業將在會員運營、市場布局、渠道共享、產業協同、業態拓展等方面充分發揮協同效應。