《科創板日報》6月11日訊（記者 郭輝）海光信息與中科曙光重大資產重組事項投資者說明會今日舉行。

由于兩家上市公司吸收合并事項涉及資產定價及交付、合同債務承繼、股票過戶、定向增發等諸多事項，本次說明會吸引了眾多投資者參與溝通。在一個半小時的溝通中，共有約150條投資者留言，海光信息及中科曙光雙方管理層就諸多市場關切做出了回應。

根據海光信息與中科曙光公布換股吸并預案，本次交易的方案為海光信息以向中科曙光全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光，換股比例為1:0. 5525，即每1股中科曙光股票可以換得0.5525股海光信息股票。

在換股比的確定上，據中科曙光董事、總經理歷軍介紹，根據《重組管理辦法》的相關規定及雙方協商，本次交易的定價基準日是停牌前最后一個交易日，即2025年5月23日。海光信息的換股價格是定價基準日前120個交易日的均價143.46元/股，中科曙光的換股價格在定價基準日前120個交易日均價（72.05元/股）基礎上上浮10.00%，即79.26元/股。基于上述換股價格，確定本次換股比例為1:0.5525。

歷軍表示，本次交易依據《上市公司重大資產重組管理辦法》要求定價，這一市場化定價機制充分考慮了公司長期價值，而非短期股價波動。后續本次交易披露換股吸收合并報告書時會由聘請的估值機構出具估值報告分析本次換股價格的合理性。

針對中科曙光對海光信息1:0.5525的換股比過低問題，歷軍表示，中科曙光整體估值分為兩部分：一部分是自身業務估值，另一部分是所持海光信息股份價值。本次交易在中科曙光定價基準日前120個交易日均價基礎上給予其10%溢價，以充分體現其真實價值。后續本次交易披露換股吸收合并報告書時會由聘請的估值機構出具估值報告，分析本次換股價格的合理性。

有投資者關注，若交易的評定價基準日至正式換股日有股價波動，是否會影響換股比。歷軍表示，自本次換股吸收合并的定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日），除吸收合并雙方任一方發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，或者發生按照相關法律法規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調整。

值得關注的是，為保障投資者利益，本次換股吸收合并中，還將賦予了中科曙光異議股東的權利。申報行使該權利的中科曙光異議股東，可以在現金選擇權申報期內，要求現金選擇權提供方以現金受讓其所持有的全部或部分中科曙光股票。該價格為中科曙光定價基準日前一個交易日的收盤價，即61.90元/股。

另外對于中科曙光股東不符合科創板開通權限時應當如何處理的問題，歷軍回復稱，在本次換股吸收合并實施后，所有不符合科創板投資者適當性管理要求的中科曙光股東，將通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司配發的上交所證券賬戶，或在原持有的上交所證券賬戶基礎上開通相應權限，以持有海光信息股票。該賬戶僅供上述中科曙光股東持有或賣出因本次換股吸收合并而持有的海光信息股票，相關股東在符合科創板股票投資者適當性條件前無法買入科創板股票。

據悉，在本次交易前，中科曙光持有海光信息6.499億股股份，持股比例為27.96%，本次交易完成后，上述股份將擇機注銷。

作為《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂后首單吸收合并案例，海光信息與中科曙光的本次重組已完成首次董事會審議，后續需再次召開董事會審議正式方案，并分別召開股東（大）會表決。在監管核準方面，需經上交所審核、證監會注冊及向相關主管部門進行備案。

海光信息董事、總經理沙超群表示，公司與中科曙光的吸并不會與國內其他服務器品牌形成競爭，仍將為其他服務器廠商提供更加具有競爭力和產品優勢的解決方案。本次合并將充分發揮中科曙光完整的系統能力和算力應用生態，實現云計算應用的產業鏈延展，形成一體化優勢，側重通過系統能力提升公司芯片的性能，解決功耗等影響因素對摩爾定律進一步突破的掣肘，實現公司的CPU和DCU在更加廣泛的行業應用，對標國際行業巨頭。