財聯社6月11日訊（記者 封其娟）山東證監局一紙罰單，披露了利得資本存在的12項違規行為，涵蓋宣傳推介、募集活動、投資者保護、資金管理、信息披露等多個關鍵環節，幾乎覆蓋私募基金運作全鏈條的典型風險點。

山東證監局最新披露，在開展私募投資基金業務中，利得資本存在多項違規行為，該局決定采取責令改正的行政監管措施，并要求該私募切實采取有效措施進行整改，并在收到30日內提交書面整改報告；同時，李興春作為利得資本時任法定代表人、董事長，未謹慎勤勉履行相關責任與義務，對違規問題負有主要責任，該局決定對李興春采取出具警示函的行政監管措施。

罰單顯示，利得資本存在的違規問題具體包括：一）以虛假、片面、夸大等方式進行宣傳推介；二）向投資者承諾保本保收益；三）委托不具有基金銷售業務資格的單位和個人從事私募基金募集活動；四）未嚴格履行風險揭示程序；五）未審慎核驗投資者出具的收入證明文件的真實性；六）未與部分投資者簽訂私募基金合同；七）挪用私募基金財產；八）開展資金池業務；九）未完整妥善保管私募基金投資者適當性管理資料以及私募基金投資交易記錄、基金投資運作、決策過程性與交易性指令性文件；十）未按要求向投資者進行信息披露；十一）未在中基協會及時填報并定期更新管理人從業人員的有關信息；十二）向該局報送的材料存在虛假記載。

據官網披露，創立利得資本是利得集團資本布局、證券投資的第一步。通過控股私募、基金銷售等多家持牌機構，參股公募子公司、公募基金，利得集團旨在打造“全牌照”架構，李興春同時擔任多家關聯機構要職。

值得注意的是，利得資本及關聯的2家私募均未配備合規風控負責人，暴露出“利得系”風控體系的缺失。此前，利得資本申請設立公募基金未果，證監會反饋意見直指關聯方股東資質缺陷、合規風險等深層問題，揭示了監管對資本真實性與持續經營能力存疑、歷史罰單造成的合規信任危機、集團化運作存在的治理結構缺陷。

3家“利得系”私募風控負責人缺位

中基協紅字提示，利得資本還存在注冊地與辦公地不在同一轄區、存在長期處于清算狀態的基金2類情形。利得資本注冊地與辦公地分別在山東濰坊市、上海虹口區。

作為一家私募證券投資基金，利得資本成立于2009年11月，2014年5月完成登記。注冊及實繳資本均為2.4億元，登記在冊的全職員工共7人，在管規模區間為0-5億元，機構信息最后更新時間是去年12月。旗下正在運作中的產品有8只，延期清算、提前清算、正常清算的產品分別有15只、51只、43只。

利得資本由利得科技有限公司（以下簡稱：利得集團）全資控股。官網顯示，利得集團成立于2008年，是一家以證券投資基金、產業投資基金、并購投資基金及公募基金銷售為主的綜合性資產管理公司，合計管理規模1600億元。

據天眼查，利得集團的股東有11位，包括萬稹（山東）投資管理有限公司、上海恒巽信息技術服務有限公司、珠海天凱投資有限公司、上海德颶企業管理有限公司、上海士介實業有限公司、贛州翎寶股權投資中心（有限合伙）、上海巽德投資管理中心（有限合伙）、壽光市鑫源企業管理咨詢有限公司、北京泰富容誠投資有限公司、蘇州海匯投資有限公司以及上市公司ST晨鳴。ST晨鳴、珠海天凱投資、蘇州海匯投資均被列為被執行人，前兩者被限制高消費。

2011年10月，上海利得基金銷售有限公司成立，次年8月獲批基金銷售資質；2013年7月，利得集團參股華富基金資管子公司上海華富利得；2014年10月又參股西部利得。

中基協披露，利得資本關聯3家私募機構，其中2家私募股權、創投基金，即利得股權投資管理有限公司（以下簡稱：利得投資）、上海利得山金資產管理有限公司（以下簡稱：利得山金資產），還有1家其他私募投資基金利得資產管理有限公司（以下簡稱：利得資產）。這其中，利得山金資產由利得集團、山金金控分別持股60%、40%；其余2家私募均是利得集團全資控股子公司。利得山金資產、利得資產的法定代表人兼董事長都是李興春。

值得注意的是，同利得資本一樣，利得山金資產、利得投資均無登記在冊的合規風控負責人、信息填報負責人。

從履歷看，進入金融行業前，李興春先后就職于江西新余食品聯合總公司、江西新余物資局日汽公司、上海攜程商務有限公司。2003年2月擔任開封證券董事長，自此開始證券投資從業生涯。之后，李興春又歷任西部控股總裁、利得集團董事長，并自2008年9月擔任利得資本董事長、總經理至今，期間還曾擔任利得基金銷售、利得金融服務執行董事以及西部利得基金董事等。

作為利得集團的核心管理者，李興春的職業生涯深度綁定集團資產管理業務布局。

公募設立申請被否背后的合規拷問

值得一提的是，利得資本曾嘗試設立公募基金。

證監會曾于2020年11月發布《利得基金管理有限公司申請設立反饋意見》，共計提出11項反饋意見，其中指出利得資本、蘇州海匯投資2019年經審計流動資產主要為應收關聯方款項，請就利得資本、蘇州海匯是否具備對利得基金管理有限公司（以下簡稱：利得基金）的出資能力進行說明，并提供相關證明材料，并就履行對利得基金持續補充資本、在公司出現流動性危機時給予流動性支持提供承諾等。

通過其他反饋意見，證監會揭示了“利得系”存在的多項合規風險，也從監管邏輯上解釋了利得基金設立申請被否的深層原因。

證監會關注到，2019年4月，利得集團被上海證監局出具警示函；2019年9月，蘇州海匯實際控制人張亦斌，因存在違規向關聯公司提供財務資助和業績預告、業績快報信批違規，被深交所采取公開譴責措施。該會請就利得資本與利得科技、蘇州海匯與其實際控制人如何規范基金公司股東行為、防范不當關聯交易、如何確?；鸸惊毩⑿院拓敭a安全進行詳細說明。

蘇州海匯投資的母公司新海宜科技集團股份有限公司（以下簡稱：新海宜）2019年財務報告被會計師事務所出具保留意見，認為公司持續經營能力存在重大不確定性。該會要求就如新海宜科技一旦不能持續經營，對蘇州海匯的持續經營影響以及對利得基金股權結構和公司治理穩定性的影響進行詳細說明。

2020年9月，新海宜科技發布《關于控股股東權益變動的提示性公告》。如審核過程中新海宜科技控制權變更導致利得基金股權結構變化的，須及時向該會報告相關情況。

證監會還關注到，利得資本所管理的多只私募基金存在延期兌付和涉訴情況。另外利得集團全資控股的上海利得基金銷售近三年存在被基金業協會暫停私募基金募集業務6個月的自律措施、被相關證監局采取監管措施等負面記錄；此外，利得基金擬任總經理已屆退休（目前年齡61歲），是否具備擬任總經理所需的履職精力進行說明。

與此同時，利得集團參控股多家資產管理機構。該會要求提交防范利得基金與利得集團參控股的其他資產管理機構之間可能存在的利益沖突和利益輸送相關機制安排，并提供利得基金銷售代銷關聯方利得基金的基金產品時，如何公平對待其他基金產品的機制安排。

另外，擬設立的“利得基金管理有限公司”與關聯方“西部利得基金管理有限公司”名稱較為相似，證監會要求提供防范名稱混同的安排。