財聯(lián)社6月2日訊（記者 劉科 羅祎辰）今年以來，慈星股份（300307.SZ）在5個月內連推兩起重大資產重組，引發(fā)市場廣泛關注。聚光燈下，慈星股份不再是新秀，其更多過往資本運作的內幕沉疴也隨之泛起，那些精心包裹的隱秘角落，在諸多細節(jié)和法律文件的映襯下，被漸次撕開。

由于財聯(lián)社對慈星股份的持續(xù)報道，記者近日收到內幕知情人士陳曦（化名）舉報稱，其作為中間人曾深度參與慈星股份控股股東寧波裕人智慧科技（集團）有限公司（下稱“寧波裕人”）2017年發(fā)行的可交換債項目，“寧波裕人在處理這筆債券過程中，被指通過兩家第三方機構在可交債即將到期前，違規(guī)代持債券，然后低價轉股，最終在二級市場實現(xiàn)高位套現(xiàn)。”

其中一家第三方機構——上海竹潤投資有限公司，分別在2024年3月和2025年1月受到上海證監(jiān)局和中國基金業(yè)協(xié)會的處罰，違規(guī)事項分別是：“按照他人指令購買指定債券”“利用其管理的私募基金產品協(xié)助某集團發(fā)行債券，按照某投資公司或者其指定的相關主體指令購買指定債券”。基金業(yè)協(xié)會處罰上海竹潤的事由，發(fā)生于2021年，晚于其操作慈星股份可交債時間。

不僅如此，寧波裕人還在2019年11月和2020年1月，也就是可交債換股前后，向南昌和廣州的兩家咨詢公司支付了共計500萬元左右的費用，作為對可交債相關當事人的獎勵。而當時財通證券對接人樂征楠，正是后來上海竹潤的法定代表人。

這一切，似乎很難簡單用巧合來解釋。

陳曦告訴記者，他已于近日實名向監(jiān)管部門舉報寧波裕人在可交債項目操作中涉嫌違規(guī)的行為，5月28日，該舉報材料被簽收。

真相到底如何？

【1】攢局：直接減持“改道”發(fā)行可交債

時間回到2016年。彼時，解禁后的慈星股份正迎來股東減持潮。公司實控人孫平范控制的寧波裕人通過大宗交易方式頻繁套現(xiàn)，2016年6月2日、6月29日、8月15日分別減持4000萬股、3700萬股和290萬股，合計套現(xiàn)11.17億元。

孫平范釋放出的“缺錢”信號很快引起同為寧波本地金融中介商人陳曦的注意，后者找到孫平范，提議可通過發(fā)行可交債的方式融資、套現(xiàn)。兩人是慈溪市白沙中學的同年級校友，還是隔壁村的老鄉(xiāng)。

在融資和股東減持上具有雙重功效的可交債項目，進入了慈星股份大股東的視野。

可交債是指上市公司股份的持有者，通過抵押其持有的股票給托管機構進而發(fā)行的公司債券。該債券的持有人可以選擇持有至債券到期，要求發(fā)行人還本付息；也可以選擇在約定的時間內，用持有的債券換取發(fā)行人抵押的上市公司股權，享受資本增值。

陳曦說服孫平范的理由很簡單：“（當時）創(chuàng)業(yè)板股票在銀行的質押率只有（市值的）35%，利率也相對較高。大宗減持要提前公告，市場負面影響大，交易價格一般要打95折。可交換債券兼具融資和股票減持功能，對市場影響小，也無需折扣價，換股價格也是公司（發(fā)行人）自定。”

雙方一拍即合，陳曦在介紹了中介機構財富證券有限責任公司（下稱“財富證券”，現(xiàn)更名為財信證券）的相關人士給孫平范后，可交換債項目提上日程。

2016年11月18日，慈星股份公告稱，控股股東寧波裕人擬發(fā)行可交換債，擬募集資金規(guī)模不超過人民幣8億元。彼時，寧波裕人持有上市公司約2.48億股（全部為流通股），其中超六成股份處于質押狀態(tài)。這是慈星股份關于可交債項目的第一次公告。

不過，這一債券項目進行得并不順利。寧波裕人2017年非公開發(fā)行可交換公司債券募集說明書顯示，寧波裕人原計劃將其持有的9000萬股慈星股份進行質押，用于發(fā)行可交債，可募集資金將用于償還金融機構借款、項目投資、資產購置以及補充營運資金。

但此后由于慈星股份股價大幅下挫，臨近債券發(fā)行，寧波裕人不得不緊急補充質押。2017年1月20日，慈星股份公告，寧波裕人分別于2017年1月16日和1月19日，將合計1.14億股上市公司股份質押給財富證券，作為發(fā)行可交換債券的擔保。

2017年1月25日，慈星股份公告，寧波裕人成功發(fā)行債券“17裕人E1”(代碼 117071)，發(fā)行規(guī)模為7.64 億元。記者獲悉，該可交債發(fā)行期限為3年，票面利率3.1%，初始換股價為14.80元/股。財通資管和興全基金分別認購4億元和3.64億元的債券。發(fā)行當天，慈星股份收盤價僅為9.93元/股。

【2】變局：高價換股失利劍走偏鋒

按原計劃，“17裕人E1”于2017年7月21日進入換股期，寧波裕人是期望認購方以14.80元/股的價格換股，進而實現(xiàn)高位減持。

但慈星股份股價卻跌跌不休，遠低于換股價，財通資管和興全基金從自身利益出發(fā)，沒有進行換股。面對迅速惡化的正股走勢，各方開始協(xié)商新的解決方案。

慈星股份股價自2017年1月可交債發(fā)行后一路下滑

而股價的持續(xù)下跌，也導致原有的股權質押面臨補倉需求。寧波裕人被迫提前兌付部分債券，來符合質押比例的要求。

這一細節(jié)從慈星股份事后披露的公司控股股東股權解除質押暨完成可交換債券到期贖回的公告中可以看出來（2020年1月23日披露），該公告顯示，2018年7月27日 ，寧波裕人提前兌付“17裕人E1”債券面值的8.50%，合計提前兌付金額6494萬元以及應計利息近106萬元。

此后，圍繞剩余約7億元債券如何處理，各方博弈逐漸白熱化，焦點集中在換股價格上。對寧波裕人而言，不希望調低換股價，如果低價換股，就意味著低價減持，這顯然不是其發(fā)行可交債的初衷。但不調低換股價，可交債持有人又不會換股，到期就面臨還本付息的壓力。

財聯(lián)社記者得到的資料顯示，寧波裕人曾于2019年8月27日將換股價格下修至8.80元/股，這是可交債發(fā)行32個月以來，首次下調，當天慈星股份收盤價為5.31元。但此后，由于公司股價持續(xù)低迷，即使下調了換股價，債券投資人財通資管和興全基金仍然沒有進行換股操作。

隨著可交債三年到期日的臨近，7億元債券本息的償還壓力，促使寧波裕人另辟蹊徑，劍走偏鋒。

2019年12月30日，慈星股份公告收到《可交換債券換股進展告知函》，“17裕人E1”債券持有人于 2019年12月27日完成換股約4753萬股，換股價格僅為5.25元/股。

這一換股價的下調不僅距離上次修正僅4個月，而且價格一下子打了六折。完成換股的當天，慈星股份收盤價為4.84元/股。

根據(jù)Wind顯示的“17裕人E1”交易情況，在2019年末，其出現(xiàn)兩天的放量成交，合計成交債券張數(shù)為2495000張，按每張面值100元以及5.25元/股的換股價折算，恰好近4753萬股。

由于當時換股價明顯高于二級市場股價，按正常投資邏輯，財通資管和興全基金換股的意愿不強，那么，到底是誰接手了上述債券，又“不合情理”地選擇換股而非直接從二級市場購買股票呢？

財聯(lián)社記者在慈星股份2019年年報里找到了線索，杭州秉懷資產管理有限公司（下稱“杭州秉懷”）、上海竹潤投資有限公司（下稱“上海竹潤”）于當年Q4新進公司前十大股東名單，且兩公司合計持股恰好正是4753萬股，與慈星股份公告的換股規(guī)模完全一致。

慈星股份2019年年報前十大股東名單（部分）

對此，陳曦告訴記者，前述反復出現(xiàn)的4753萬股并非巧合，“經過多輪拉鋸，各方最終確定‘17裕人E1’債券處理分兩步走：寧波裕人安排資金方從財通資管和興全基金處受讓部分債券，然后低價轉股，而杭州秉懷和上海竹潤正是可交債臨近到期時，突然引入的受讓方；剩余債券到期兌付，寧波裕人給予財通資管和興全基金一定補償。”

財聯(lián)社記者獲得的兩份債券受讓意向函顯示，2019年12月15日，杭州秉懷分別從興全基金和財通資管處受讓面值8500萬元、6500萬元的“17裕人E1”債券。

在這一過程中，還有一個隱藏的關鍵細節(jié)，寧波裕人出具了承諾函，承諾在2019年12月15日之前，換股價下修至不高于基準日前一個交易日慈星股份的收盤均價和前二十個交易日收盤均價的孰高者。

可見，杭州秉懷、上海竹潤緊急受讓可交債；寧波裕人同步承諾下修換股價；可交債受讓后倒手轉股，這一連串的絲滑操作，顯然是精心謀劃的。而寧波裕人從不想下修換股價，到4個月內連續(xù)兩次下修換股價至初始換股價的35%，如果沒有幕后的利益安排，很難想象寧波裕人會將如此低價的籌碼，無端讓渡出來。

針對杭州秉懷和上海竹潤在關鍵時刻受讓“17裕人E1”可交債并換股一事，今年5月30日，慈星股份董秘楊雪蘭回復財聯(lián)社記者稱，可交換債時隔久遠且并非她親手經辦，一些細節(jié)短時間難以核實。

當談到有人指控“17裕人E1”可交債操作過程中存在的問題，楊雪蘭強調，“公司確實因債券發(fā)行與相關人士存在法律糾紛，但債券發(fā)行兌付全過程合法合規(guī)。”

同天，財聯(lián)社記者分別聯(lián)系杭州秉懷和上海竹潤的法人代表核實情況。杭州秉懷法人代表毛偉回應財聯(lián)社記者稱，其于2021年才收購杭州秉懷，此前發(fā)生的事情一概不知。天眼查信息顯示，杭州秉懷成立于2017年3月，毛偉于2021年10月才成為公司大股東，此前的法人代表是李賀楠。

上海竹潤的法人代表樂征楠的電話一直處于無人接聽狀態(tài)，近期有公開報道稱，樂征楠可能因涉及違規(guī)結構化發(fā)債的問題而被柳州當?shù)亟泜刹块T帶走調查。

財聯(lián)社記者查詢到，2024年3月，上海竹潤就曾因”在開展私募基金業(yè)務過程中，按照他人指令購買指定債券，在投資運作環(huán)節(jié)未履行謹慎勤勉義務，“遭上海證監(jiān)局出具警示函。

今年4月，上海竹潤再次因兩項違規(guī)被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“中基協(xié)”）處分，協(xié)會認定2021年3月至4月，上海竹潤利用私募基金產品協(xié)助某開發(fā)集團發(fā)行債券并收取投資咨詢費；2021年8月至9月，上海竹潤在管理私募基金產品過程中，按照某投資公司或其指定的相關主體指令購買指定債券。

據(jù)陳曦介紹，樂征楠在慈星股份可交債項目的角色非常關鍵，他既是債券受讓方財通資管的投行對接人，又在兩年多后，通過旗下私募受讓了部分可交債，并低價換股，一年內高位套現(xiàn)離場。

中基協(xié)官網顯示，2017年“17裕人E1”債券發(fā)行時，樂征楠正在財通投行擔任高級項目經理，后于2019年6月進入上海竹潤任職，2019年10月上海竹潤獲得私募牌照，當年底這家新私募通過可交債換股成為慈星股份前十大股東。

中基協(xié)官網顯示的樂征楠工作履歷

【3】終局：層層鋪墊，特定關系人高位套現(xiàn)

公開信息和財聯(lián)社記者掌握的內部資料共同表明，杭州秉懷和上海竹潤臨近可交債到期日，緊急受讓“17裕人E1”債券并實現(xiàn)低價換股，已是不爭的事實，但更關鍵的問題是此舉是正常受讓、還是指定受讓、抑或是違法代持？

陳曦告訴財聯(lián)社記者，“當時，各方商量后確認，找資方從財通資管、興全基金處受讓部分可交債；受讓后下修轉股價，促進剩余未受讓的債券由財通資管、興全基金換股。此方案目的是先控制大部分債，低價換股避稅并鎖定未來賣股收益，同時給財通資管、興全基金部分換股預期以說服其出讓債券。”

上述方案的關鍵在于：其一，需要至少兩個持債平臺充當資方，以確保每個代持方換股后持股不能超過4100萬股（總股本5%）慈星股份，方便后續(xù)能自由減持；其二，寧波裕人若能通過資金方代持債券，則下修轉股價換股只是名義上的減持，代持的資金方可以后續(xù)擇機在二級市場拋售，以實現(xiàn)真正意義上的減持；其三，代持債券能充分發(fā)揮低價換股在避稅方面的優(yōu)勢，對原始股成本極低的創(chuàng)始股東而言，換股價越低意味著其稅負越低，而后續(xù)二級市場套現(xiàn)盈利則不受影響。

浙江地區(qū)的一名市場中介人士向財聯(lián)社記者分析稱，“上市公司類似包括可交債在內的融資項目如果存在著代持行為，股東對代持資金會承擔利息+股價上漲后的后端分成，一般會與資金方簽訂抽屜協(xié)議，承諾給對方保底收益。”

財聯(lián)社記者并未發(fā)現(xiàn)有直接證據(jù)表明這起可交債中存在上述抽屜協(xié)議，但陳曦提供的一份庭審資料顯示，寧波裕人曾在換股前后的2019年11月和2020年1月，分別向南昌迪零信息咨詢有限公司和廣州宏祥企業(yè)管理咨詢有限公司，支付共計500萬左右的費用，用于獎勵給財富證券李某、財通證券樂征楠、興全基金李某在內的相關人等。而且，寧波裕人代理律師承認，“兩家（收款）公司沒做事情，只是作為財務費用按照他們要求支付。”

此舉在陳曦看來，是寧波裕人為推動前述換股方案給交易各方的好處費。

陳曦提供的一份說明材料，經記者核實截圖內容和庭審錄音一致

不過興全基金表示，公司已對該可交債事項進行充分自查，未發(fā)現(xiàn)寧波裕人和陳曦所述的相關情況。

在杭州秉懷、上海竹潤成為慈星股份前十大股東以及后續(xù)減持過程中，慈星股份又進行了哪些公開操作呢？

財聯(lián)社記者注意到，2019年12月30日，上市公司在公告“17裕人E1”債券持有人5.25元/股低價轉股的同時，還發(fā)布了巨額商譽減值公告，為2016年巨資收購的杭州優(yōu)投科技有限公司、杭州多義樂網絡科技有限公司計提減值準備6億元，該利空淡化了市場對可交債轉股的關注。

反常的是，緊隨杭州秉懷和上海竹潤低價轉股后，2020年1月2日，慈星股份公告控股股東寧波裕人提議上市公司進行回購，金額是不低于1億元，不超過2億元。此舉為托住跌跌不休的股價，也為上海竹潤后續(xù)套現(xiàn)創(chuàng)造了條件。

財聯(lián)社記者注意到，此次回購是慈星股份2012年上市以來唯一的一次，2020年至今，公司股價也曾多次跌至低位，期間A股市場掀起過多輪回購潮，但慈星股份未再實施回購。

自2020年2月12日至2020年7月16日，慈星股份累計通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份約2146萬股，占公司總股本的2.68%，增持區(qū)間在4.01元-5.43元/股，成交總額約1.02億元。

伴隨上市公司主動回購，上海竹潤也開始“賣賣賣”，其于2020年Q1開始減持，到2020年Q3退出前十大股東，這一時間段，慈星股份股價一路上行，從4元/股不到的低谷最高攀升至8.8元/股，上海竹潤獲利豐厚。

杭州秉懷的減持動作較慢，于2021年Q3集中減持，彼時慈星股份股價亦處于上升區(qū)間，從7元/股左右低點最高攀升至10.24元/股，同樣獲利不菲。

浙江君安世紀律師事務所律師武四化在接受財聯(lián)社記者采訪時表示，根據(jù)《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》相關規(guī)定，信息披露必須真實、準確、完整、及時。“本案例中，如果控股股東寧波裕人通過私募機構代持可交債并低價轉股且在后續(xù)股價上行時減持套現(xiàn)屬實，則此代持安排可能構成對實際控制關系的隱匿，實質上是控股股東曲線減持。該操作規(guī)避了減持規(guī)則對大股東減持比例、預披露等要求。若其未在公告中披露代持主體及減持意圖，屬于違反信息披露要求。該行為同時可能涉嫌操縱證券市場。”

另一值得關注的重點是，根據(jù)慈星股份公告，“17裕人E1”債券持有人于2019年12月27日完成換股約4753萬股，占總股本的比例達到了5.93%，這一換股行為導致寧波裕人持股減少一舉突破了5%。如果上市公司大股東都參照此類操作，那么每增減5%要及時公告，且窗口期內不得買賣的規(guī)定，將被悄然規(guī)避。

近日，財聯(lián)社記者數(shù)次致電慈星股份實控人孫平范，希望就相關問題進行采訪核實，但截至發(fā)稿，未獲回應。

圍繞慈星股份可交債發(fā)生的一系列操作，疑點已是非常明顯，雖然有不少外圍佐證，但杭州秉懷和上海竹潤是否屬于代持還有待監(jiān)管部門進一步查實，起碼難逃“按照指令購買指定債券”的嫌疑。而換股過程中，寧波裕人減持超過5%，未卡點暫停，是否涉嫌違規(guī)，也有待監(jiān)管部門的調查。