財聯社3月20日訊（記者 鄭炳巽 武超）凱利泰（300326.SZ）臨時股東大會結果揭曉，管理層與對其不滿的股東之間，對于經營控制權的爭奪畫上了一個階段性的“逗號”，財聯社記者也親歷現場見證這一過程。

令人意外的是，凱利泰現任董事長袁征、總經理王正民雙雙落選董事。由于不再是新一屆董事會成員，意味著袁征即將失去董事長職務。他向財聯社記者表示，會轉移工作重心，但仍將繼續支持凱利泰，“新董事會成員大多數還是我推選的。”

而從新一屆董事會席位構成來看，7名董事中，由第二大股東上海欣誠意（受袁征控制）提名的占4席，由第一大股東涌金控股、第三大股東凱誠君泰提名的占3席，存在矛盾的雙方總體勢均力敵，但袁征一方略占優，博弈仍在繼續的格局，這或也為凱利泰的未來發展帶來新的隱憂。

現場暗流涌動但未見硝煙

凱利泰2025年第一次臨時股東大會于19日下午在浦東東江明城大酒店副樓召開。13時30分左右，現場先后已有近10位參會股東到達，同時，包括王沖、金詩強、WEN CHEN在內的部分非獨立董事候選人也到場等候。

財聯社記者看到，偌大的會議室全程都很安靜，到場的人員里，多數埋頭看手中的議案或者自顧自玩手機，偶爾傳來的說話聲，也被自覺壓低了分貝。

其中，坐在第一排中間位置的王沖，從一進場就戴著鴨舌帽和口罩，雖然他與坐在身后的涌金控股其他提名人孔泰、WEN CHEN等時有交流，但外界很難看清他的面部表情。坐在王沖身邊的是凱誠君泰推薦的非獨立董事候選人惠一微，但王沖和惠一微在投票前幾乎沒有交流。

14時左右，董事長袁征宣布股東大會正式開始。值得一提的是，在股東會召開之前，外界多認為第一大股東涌金控股一方，可能會和第二大股東的實控人袁征一方發生激烈爭執。然而，直到15時05分左右現場投票結束，整個投票進程非常安靜。

兩位上海本地的小股東告訴記者，今天過來是想看看公司現在到底是什么情況了，但現場看起來還挺規范的，矛盾點并沒有在會議上表現出來。

“今天會議的情況是雙方見招拆招，并不故意制造矛盾，這其實也沒必要。”袁征向記者說道，“做公司尤其是做實體經濟太辛苦了，我只希望通過這次選舉，能有一個確定的結果，把公司做好，相信每個股東也是這樣想的。”

另一位專門從江蘇趕來的小股東告訴記者，買了凱利泰股票差不多兩年了。當被問及此前袁征被反對進入新一屆董事會時，他表示，“我也是開公司的，理解公司高層對外投資的行為，但也希望袁總能夠一碗水端平，做好凱利泰。”他說，“袁總近期多次增持凱利泰股份，應該不會拿自己的錢開玩笑。”

針對此事，袁征在現場告訴記者，醫療器械行業具有“周期長、投資大、高監管”的特點。“從經營策略來看，每一個產品都需要一個團隊的，但上市公司不可能擁有那么多研發團隊，也不可能有這么大的資金。為了資金安全，我通過對外投資的方式參與部分產品，降低公司風險，等到產品爆發的時候，公司可以從中獲益。”

袁征還稱：“作為一個持有凱利泰5%以上股權的股東，我是跑不了的，而且我的持股會越來越多，這樣就只能把公司越做越好。”

“以退為進”的選舉策略為了什么？

17時20分左右，現場計票及網絡投票結果出爐，袁征對外宣讀了結果。其中，袁征以及凱利泰現任總經理王正民均落選非獨立董事。

從獲選人員的陣營歸屬來看，4名非獨立董事中，蔡仲曦、金詩強為上海欣誠意提名，王沖及惠一微分別為涌金控股、凱誠君泰推薦；3名獨立董事中，張斌、狄朝平為上海欣誠意提名，朱丁敏為涌金控股提名。

觀察新任的非獨立董事，有兩個頗為值得注意的地方——一方面，蔡仲曦持有潔諾醫療管理集團有限公司3.15%的股權，而這家公司與凱利泰及其控股子公司過往發生過交易，其任職可能會增加上市公司的合規風險。

另一方面，翻閱新任董事金詩強的簡歷，可以看到其畢業于同濟大學隧道及地下工程專業，曾任職上海電氣(集團)總公司任工程技術部經理、上海新科電力工程有限公司市場部經理職務、上海電氣（集團）長江公司副總經理及上海電氣電站工程公司項目副經理等職務。金詩強的學習、工作經歷與凱利泰所處的醫療行業并無任何關聯，其在本屆董事會中的任職專業度頗令人擔憂。

“我們考慮過這個結果的。”在結果出爐后，王沖向記者說道，“但不管最后董事會席位如何，該做的事情我們還是會做的，很多要追的事情我們都會去追的。我們還是會堅守底線，保護所有上市公司股東的利益為先。”

袁征則表示：“接下來我不在董事會里了，但我相信新一屆董事會成員水平肯定很高。我現在也有點累了，接下來將把精力放在利格泰的經營上面。”

經歷這場公開化的沖突后，袁征這種退居幕后的選擇傾向，從他在股東大會上的投票策略也可見一斑。

本次股東大會采用累積投票方式進行表決，在公告中以及現場宣讀中，都未見出席股東的具體投票，但是可以看到，袁征、王正民獲得的選舉票數分別為927萬票、766萬票，分別占出席會議有效表決權股份總數的3.07%、2.54%。

而上海欣誠意和袁征及其一致行動人合計持有公司6.3779%的股份，袁征、王正民的得票不僅小于袁征所能控制的股份，且也均小于由上海欣誠意提名的其他董事。這也反映出，袁征并未去爭取自己的董事會席位，一定程度上他是主動放棄的，并集中票數使得他推舉的其他董事能夠順利當選。

對于欣誠意的選舉策略，王沖認為：“現在看起來，他們采取的策略是為了確保推出來的4個董事都不用回避表決。但是在重大事項上，依然需要2/3的董事表決同意，意味著不一定都能按欣誠意的意愿表決通過。”

而本次股東大會選舉結果，也或為凱利泰的未來發展帶來新的隱憂。

“目前這種勢均力敵的董事會結構，短期內可能帶來決策僵局，但長期看也可能倒逼各方妥協。袁征一方現管理層在獨立董事席位的優勢，或許能為其戰略主張爭取空間，但關鍵仍取決于股東間的持股動態。”基金分析師陶澤向財聯社記者表示。

當前，袁征及上海欣誠意正通過增持逼近“涌金系”的持股比例（6.38% vs 6.99%），若按其計劃完成增持，持股比例或將反超，為后續控制權爭奪埋下伏筆。

陶澤進一步分析稱，“目前的雙方平衡較為脆弱。董事會的分裂可能延緩重大決策，例如利格泰的回購糾紛、新產品的研發投入等。若雙方無法達成共識，公司戰略方向或將搖擺，影響市場信心。”

北京市博儒（南京）律師事務所張利萍律師向財聯社記者表示，董事會作為公司的集權機構，承擔著最終的管理責任。提名董事會成員是股東的權利及其在公司控制權的表現，被提名的董事會成員常代表各方股東利益，所以在股東不和的情況下，董事會作為一個共管機構，很容易受到股東意志的影響，從而出現分化。

“公司陷入僵局的常見表現形式之一就是董事會機制失調，例如無法召開董事會、董事會決議無法達到法定或公司章程規定的表決比例，最終無法形成有效決議，公司治理陷入僵局，可能會出現董事不再貫徹全體股東意志，僅體現某一方意志的情況，導致架空其他股東的權利或損害其他股東的利益。”張利萍稱。

另一方面，袁征自2018年擔任凱利泰董事長已達7年之久，但中小投資者表決結果顯示，其僅獲得中小投資者有效表決權股份總數的4.51%，這也直接反映了中小投資者對管理層的不滿情緒。

當被問及上海欣誠意向凱利泰發起訴訟是否為了爭取利格泰的盈利時間，袁征以董事會改選的敏感節點為由拒絕回答，但他也說：“我覺得對于一個無實控人的公司來說，各方對公司的發展有分歧很正常，資本有資本的需求，我作為掌舵人也有我的思路。”

袁征堅信，利格泰的人工韌帶及附件產品在2024年成功入圍集采，將在2025年為其業績帶來爆發式增長，“我作為一個經營公司30年的人，我知道利格泰在2025年會爆發增長，這是肯定的。”

記者詢問袁征，是否有意通過與資本股東簽署利格泰業績承諾之類的方式，以給予對方信心。袁征并未對此直接回答，而是表示：“后面怎么樣，上市公司都會公告的。”

利益糾葛之下博弈未完

當然，針對上述事情，王沖與惠一微表達了與袁征不同的看法。

“根據協議，我現在有發起針對利格泰股權回購的權利，那我肯定要去主張，至于最后做成什么樣，再看大家協商的結果。這個事情從法律程序上來看，它的邏輯并不復雜，跟利格泰是否經營向好并沒有直接關聯。”針對回購利格泰股份一事，王沖如此說道。

在王沖看來，即使利格泰再怎么好，它背后也跟凱利泰存在關聯交易、利益輸送等嫌疑。此事若沒有明確的說法和解決方案，在法律上存在風險，監管也會關注。“我們的訴求其實很簡單，公司的業務變好、收入和利潤增高、股價抬高，但前提是公司的治理要合法合規。本次投票結果未能真正實現維護全體股東權益的訴求，也讓我們進一步意識到事態的嚴重。涌金投資將會繼續行使大股東的正當權益，推動公司治理改革，積極不懈地去阻斷和約束同業關聯交易對上市公司權益的損害，直至公司回歸到健康發展道路。”

據天眼查，凱利泰持有利格泰7.01%的股權，袁征持有利格泰30.75%的股權，為最大單一股東。同時，利格泰還對外投資了上海利格泰醫用設備有限公司、上海意昕醫療科技有限公司、上海濤影醫療科技有限公司及上海傲派醫療科技有限公司4家企業，且這4家企業的法定代表人均為袁征。

此外，袁征及其親屬還實控了包括上海悅靈醫療科技有限公司、上海修能醫療器械有限公司、上海賽立維生物科技有限公司、上海脊光醫療科技有限公司等公司。

但是，關于是否確認袁征體外公司與凱利泰存在競爭和關聯交易、可能損害公司利益等行為，王沖表示，“我們正在做這方面的梳理，但是信息比較多，有一些也不一定能夠從年報獲悉。”

王沖希望，通過這次股東會，凱利泰的董事會能夠出現一些新變化，能夠發出涌金系的聲音，并且至少有一個監督的人員，能夠增強對公司管理層的制約。

“通過這次曝光之后，外界對凱利泰的關注度更高了，包括關聯交易、利益輸送等事情，外界也會用放大鏡去看了。我們相信獨立董事的獨立性，加上現在監管追責很嚴，他們對于有問題的交易也不敢批準的。”王沖稱，“總體來說，我們不至于完全處于劣勢，反倒是袁總，以后很多事情有約束了。”

被問及涌金系是否與凱誠君泰有提前溝通達成一致的表決行動，王沖表示并沒有，但他稱凱誠君泰與涌金系在公司治理上觀念比較接近。

針對此事，惠一微也表示：“我們是獨立的股東，實際上相對于涌金系和袁總來說，我們都是獨立的第三方。但因為我們跟涌金系一樣作為投資人，只是委派了董事，并不實際參與公司的運營，所以在涉及到合規的事情上，我們二者的觀點是比較一致的。”

惠一微直言，董事會當前肯定是希望能夠優先采取措施，完成對利格泰的回購。當被問及若利格泰后續業績向好，是否會考慮重新投資時，惠一微以涉及太多假設為由拒絕回答。

上述江蘇的小股東則表示，“我們小股東最希望的是股價能夠漲起來，其他更具體的事情我們關注也并不多。”關于回購利格泰股份，他認為如果價格有利就沒所謂，如果價格不合適就不好。

“董事會的權力斗爭往往會影響企業治理的穩定性。而對中小股東而言，最擔憂的是管理層可能在資本運作中損害他們的利益。因此，如何確保董事會的決策機制能夠平衡大股東和中小股東的利益，是市場長期關注的焦點。”陶澤稱，凱利泰需要增強信息披露機制，確保中小股東能夠平等獲取關鍵信息；且強化獨立董事作用，獨立董事需真正履行監督職責，防止大股東侵占中小股東利益。

張利萍律師也認為，在公司內部分化的情況下，獨立董事的地位顯得較為重要，“《上市公司獨立董事管理辦法》對獨立董事的職責進行了規范，由于其具有相對獨立的身份，職責和職權包括審計核查財務事項、對可能危害公司利益的行為發表獨立意見等，獨立董事對于治理和監督公司健康運營、保障中小股東權益具有重要的作用。”

由于袁征及王正民均落選非獨立董事，外界關心未來凱利泰是否缺乏熟悉業務的管理人員，袁征表示，“這個不會的，新董事會成員大多數還是我推選的。”被問及接下來是否繼續增持凱利泰，袁征答“會”。