財聯社1月24日訊（記者 劉科 汪斌）

“本院經審查認為符合受理條件，決定予以受理。”——新年伊始，浙江省檢察院下發的《受理通知書》，為杉杉股份和ST新亞的并購訴訟開啟了新的回合。此前，浙江省高院裁定，該起訴訟的管轄權在衢州中院，即ST新亞方面的注冊地，引發杉杉股份異議，即向省檢察院申請訴訟監督。

圖片來源：浙江省人民檢察院受理通知書

“據我所知，向檢察院申請訴訟監督并獲受理的情況比較罕見。根據檢察院民事監督規則，檢察院受理監督申請后，一般在三個月內審查終結，并區分情況作出向法院提出再審檢察建議、抗訴或復查維持的決定。”浙江君安世紀律師事務所律師武四化對財聯社記者表示，目前浙江省檢察院已經受理，說明其認為省高院的原裁定在基本事實認定或法律適用等方面可能存在需進一步審查的地方。

這起官司緣于兩年前一樁規模7億元的收購：ST新亞向杉杉股份收購衢州杉杉51%股權，但其中2.45億的交易尾款迄今未付，且ST新亞還借故反訴杉杉股份。其中的是非曲直或一時“難以論說”，財聯社記者于近日獨家采訪涉案的兩上市公司，為投資者挖掘更多的幕后隱情。

開局：鄭駒同學徐易“幕后”牽頭收購

先將時鐘撥回2022年，這一年，圍繞ST新亞發生了三件大事：控制權變更、收購衢州杉杉、由珠海遷址衢州。這三件事，在此后數年交織演進，引出一系列波折。

ST新亞收購衢州杉杉的契機，源于杉杉創始人鄭永剛在世前，重新執掌杉杉股份后開啟業務瘦身，主業為電解液和六氟磷酸鋰的衢州杉杉被擺上了外售的貨架。彼時，杉杉曾接觸的買家包括復星系旗下的萬盛股份（603010.SH）、傳化系的新安股份（600596.SH），以及新金路（000510.SZ）、萬隆光電（300710.SZ）等。

“在得知杉杉股份因自身發展戰略調整欲出售衢州杉杉的消息后，和杉杉‘小老板’鄭駒認識的徐易提出，欲收購衢州杉杉（的股權）。”杉杉股份總經理、寧波甬湶董事長李智華告訴財聯社記者，他口中的徐易，是推動新亞這筆收購的關鍵人物。寧波甬湶由杉杉股份全資持股，系衢州杉杉原控股股東，也是向新亞方面轉讓股權的直接主體。

作為這筆交易的幕后關鍵人，徐易身份頗為神秘，幾無公開資料可考。ST新亞披露的信息顯示，徐易為公司第一大股東衢州保信央地科技發展合伙企業（有限合伙）的間接大股東之一。ST新亞網站則顯示，來自浙江臺州的徐易，現為公司經營委員會主席。

“ST新亞的新實控人王偉華是徐易的姨媽，目前衢州杉杉的微信群都是徐易在調度工作，今年已經72歲的王偉華根本不管事情。”李智華認為，徐易就是ST新亞幕后的“操盤人”。

對此說法，徐易近日在接受財聯社記者采訪時，坦承與王偉華的親戚關系，且證實與鄭永剛之子鄭駒是英國留學同學，但他否認了ST新亞“操盤人”的身份。

幾乎與徐易磋商收購衢州杉杉同時，2022年4月，浙江省衢州市出臺《關于高質量實施企業上市“3030”行動的若干意見》，欲引進全國各地上市公司落戶衢州，并給予充足的政策支持和資金獎勵。

“3030”行動計劃發布后次月，徐易即向杉杉股份正式“提親”，并支付1000萬元意向金。“在支付意向金后，徐易對外宣稱已經和杉杉（就衢州杉杉股權交易）簽了排他協議，此舉成功勸退了另一家有意向的買家。”李智華說。

半年后，衢州杉杉花落ST新亞。2022年12月8日，寧波甬湶將其所持衢州杉杉51%股權轉讓給了ST新亞的全資子公司新亞中寧，作價7.038億元。交易完成后，寧波甬湶的持股比例由原來的82.25%降至31.25%。

對于此次收購，ST新亞曾在其公告中寄予厚望：“公司的電子膠業務和鋰離子電池電解液有共同的終端應用場景，收購杉杉新材料（即衢州杉杉）后，會與公司原有業務形成較好的協同”“收購杉杉新材料具有較好的經濟性，能夠為公司的股東創造良好回報”。

同樣被ST新亞寄予厚望的，還有衢州地方。2023年3月，ST新亞將注冊地從珠海市遷移至衢州市，成為衢州第一家跨省遷入的上市公司。響應“3030”行動的ST新亞，在2023年收到了合計2000萬元的政府獎勵。

變局：股權交割后 ST新亞尾款支付一拖再拖

杉杉與新亞的蜜月期并不長久，核心原因是股權轉讓“尾款”支付出現了問題。

2023年2月17日，ST新亞、浙江新亞中寧新能源有限公司（簡稱“新亞中寧”）、寧波甬湶簽署《交割備忘錄》，確認衢州杉杉51%股權轉讓交割，“（本次）交易所有法定交割條件已經滿足。” ST新亞于本公告落款日前向寧波甬湶支付首期股權轉讓款3.58億元，即股權轉讓款價格的51%。雙方還約定在原協議基礎上，即前述51%股權交割后6個月內（2023年8月），ST新亞將以不低于2.677億元的價格再收購衢州杉杉另16%股權。

新亞中寧為ST新亞全資子公司，現持有衢州杉杉51%股權。而按照雙方的《股權轉讓協議》，ST新亞應在2023年6月30日之前，向寧波甬湶支付完畢剩余股權轉讓款3.45億元。

但這筆尾款卻遲遲未至。李智華稱，“期間，ST新亞以資金緊張為由，多次提出希望延期支付，直到2023年12月，仍未收到尾款的寧波甬湶，向寧波鄞州區法院提起訴訟并進行訴前保全。”

圖片來源：ST新亞延期支付申請函

2023年12月26日，ST新亞方面以“不要影響上市公司”為由，請求雙方會談并請杉杉方面予以支持照顧，雙方就此簽署《結算協議》，寧波甬湶主動撤訴并解除保全。

《結算協議》的主要內容為：確認ST新亞、中寧公司對寧波甬湶欠付的3.45億元應付款并約定分五期償還。在2024年6月30日前，支付完畢全部剩余款項（包括剩余的股權交易款和全部的資金占用費）。同時約定若產生爭議將案件交由寧波甬湶所在地管轄。

“2023年12月26日當天，新亞付了1000萬和解費，換來我們的撤訴并同意簽署《結算協議》。”杉杉股份內部人士透露，《結算協議》簽定前后，新亞方面按約共履行了3次付款（合計1億元），所以目前新亞方面還拖欠剩余的轉讓款本金約2.45億元（不含違約金）。

至此，雙方的股權糾紛看似得到解決。但一場更大的糾紛正在醞釀中，并很快發作。

做局：“最后一天”突發難 掀起4000噸六氟產能之爭

2024年中，眼見雙方約定的最后付款期限臨近，ST新亞方面卻依舊未付剩余款項，并且突然開始拿衢州杉杉的4000噸六氟磷酸鋰年產能作為由頭向杉杉發難。

2024年6月28日，即上述《結算協議》付款期限屆滿前最后一個工作日，ST新亞、新亞中寧以寧波甬湶未如實披露衢州杉杉六氟磷酸鋰年產能為由，向衢州智造新城法院起訴，要求寧波甬湶返還部分已付的股權轉讓款并支付違約金等，暫合計約1.66億元（即在繼續持有衢州杉杉51%股權的同時，不再支付2.45億元尾款且還要額外收取1.66億元）。

至此，原告、被告身份發生顛倒。“我們在接手衢州杉杉后，發現其部分的實際產能和寧波甬湶在簽署股權轉讓協議中作出的承諾出現不符的情況，所以引發了雙方的股權糾紛。”ST新亞常務副總裁宋佳航對財聯社記者解釋稱，“為了維護公司及股東的利益，我們對寧波甬湶和它的相關方發起了訴訟。寧波甬湶當初沒有如實披露六氟磷酸鋰年產能，導致當時股權評估價格提高，我們請求法院判決返還股權轉讓款并（由杉杉方面）支付其他相關款項。”

沒有收到剩余股權款的杉杉，反被新亞起訴了。

“衢州杉杉股權交割完成已經一年多，在《結算協議》付款期限屆滿之際，再發起訴訟，從時間點看，這是惡意訴訟。而且在履約過程中，新亞曾專門給我們發了個函件，承認欠我們錢，卻從來沒有提過任何產能的問題。”李智華認為，新亞發起訴訟所依據的《股權轉讓協議》中已明確載明“雙方任何異議，應于2023年6月30日提告”，同時在《交割備忘錄》中亦明確：“杉杉方面的任何責任（如有）豁免”。

那么，ST新亞為何選擇在這一時間點起訴寧波甬湶？雙方在《股權轉讓協議》中對前述產能問題又是如何約定的？

ST新亞的宋佳航解釋道，“公司在2024年初審核2023年年報時發現，六氟磷酸鋰產能不達標，但梳理原因、識別問題根源的過程需要一定的時間，等問題搞清楚差不多是在2024年6月左右。”

按照宋佳航的說法，“雙方當初的《股權轉讓協議》中，對衢州杉杉產能有非常明確的約定，即六氟磷酸鋰年產能為4000噸，并且股權交割的時候產線已經是竣工的狀態。”

不過，財聯社記者翻閱ST新亞過往公告發現，當年坤元資產評估有限公司出具的資產評估報告顯示：衢州杉杉被評估的實物資產中，列入評估范圍的在建工程賬面價值約1.53億元，主要系年產5萬噸鋰電池材料及配套項目（二期），含4000噸的六氟磷酸鋰、3萬噸的電解液項目。其中，4000噸六氟產線（對應權益）在當時的衢州杉杉51%股權的估價（即7.038億元）中占比11.16%（7854萬元）。

ST新亞的公告還顯示：2021年6月，衢州杉杉擬以19082.9萬元投建2000噸/年的六氟磷酸鋰二期項目；次年3月，該公司六氟磷酸鋰二期項產能由2000噸/年變更為4000噸/年，固定資產投資金額由1.468億元變更為2.031億元。

僵局：第三方檢測及管轄權異議的“極限拉扯”

財聯社記者獲悉，ST新亞指控衢州杉杉產能不達標的證據，是一份由浙江省特種設備科學研究院（下稱“浙江特檢”）出具的《專家意見書》。

該《專家意見書》顯示：2024年4月20日，衢州杉杉向浙江特檢提出技術分析委托，要求對公司六氟磷酸鋰項目按照變更后的設計圖紙，分析產能是否滿足設計要求4000噸/年？若達不到上述產能，分析原因？按照變更后的設計圖紙，理論計算分析年產量。

最后，《專家意見書》認為，“該裝置平均產能約為1709t/a，且產品質量不穩定，不能滿足年產4000噸六氟磷酸鋰的設計目標。”

但杉杉股份總經理李智華表示，據其了解，“浙江特檢并不具備鑒定資質，此外參與評估和簽字的3名專家編制都不在浙江特檢，三人也從未發表過和六氟磷酸鋰相關的專著和論文，并且其中1名專家曾經和衢州杉杉聯合申報過項目，存在利益關聯。

李智華強調，ST新亞起訴寧波甬湶沒有事實依據，也無法律依據，目的是企圖利用司法“便利”逃避債務。“分期付款是大額股權交易的行業慣例。杉杉披露的陳述與保證內容中，并未有任何的實際產量承諾，協議中對股權轉讓款對應的付款節點，也未約定4000噸六氟磷酸鋰產能須達到何種狀態。簽約當時項目處于在建，按4000噸設計。2022年底，主體硬件組裝完畢，投料試產；2023年3月交給新亞后，還需一系列投入、技改與調試，才能最終達產。而新亞方在接手衢州杉杉后并未追加投入，并將原杉杉方的技術骨干團隊全部解聘，根本無法滿足六氟量產所需的專業技術要求。”

雙方就此展開訴訟戰。杉杉股份認為，協議簽署時，ST新亞注冊地為珠海，寧波甬湶注冊地為寧波。根據《股權轉讓協議》所約定的“任何一方均有權將爭議或主張提交原告住所地法院進行訴訟管轄”，以及相關法律法規，衢州地區法院不具有管轄權。

但在2024年8月，衢州智造新城法院作出管轄裁定，駁回寧波甬湶的管轄異議申請；同年9月，寧波中院作出管轄裁定，也駁回了ST新亞方面的管轄異議申請；同月，衢州中院作出管轄終審裁定，駁回寧波甬湶的管轄異議上訴。

至2024年10月，浙江省高院二審作出的《民事裁定書》認為：衢州法院及寧波法院對案件均有管轄權，但又以衢州智造新城法院受理在先為由，裁定該案件由衢州中院提級審理。

對此，李智華補充稱，“涉案協議簽訂時，ST新亞與新亞中寧住所均不在衢州，事后才陸續遷址到衢州。衢州兩級法院忽視了‘管轄恒定規則’，其受理ST新亞起訴寧波甬湶，實際上是允許一方當事人通過變更住所地‘單方選擇’管轄法院，違背了《民事訴訟法司法解釋》第三十二條規定。”

據查，《民事訴訟法司法解釋》第三十二條規定：管轄協議約定由一方當事人住所地人民法院管轄，協議簽訂后當事人住所地變更的，由簽訂管轄協議時的住所地人民法院管轄，但當事人另有約定的除外。

武四化律師向財聯社記者分析稱：本案中，ST新亞與寧波甬湶簽訂的股權轉讓協議明確約定了由原告住所地法院管轄，由于當時ST新亞的住所地為珠海，且在2023年4月才變更至衢州，故ST新亞作為原告，起訴時按協議約定及民訴法司法解釋第三十二條規定，應由簽訂協議時其住所地法院即珠海法院管轄。此外，如果后續寧波甬湶與ST新亞基于同一事實和同一法律關系分別在寧波法院和珠海法院提起訴訟，因兩家法院為跨省情形，首先應由兩省高院協商解決；協商不成的，再由最高人民法院及時指定管轄。

針對管轄權異議的問題，在采訪中，ST新亞方面多次向財聯社記者強調，“目前這個案件還在審理當中，在沒有開庭的情況下，現階段不方便過多披露跟本案相關的細節。我們想說的是，我們對于本案的主張，相信后續司法審理能給到我們一個公正的結果。”

財聯社記者從杉杉方面還了解到，目前寧波甬湶已申請延期舉證，同時向浙江省高院、浙江省檢察院報請要求糾錯。2025年1月初，浙江省檢察院已就此下發《受理通知書》。

殘局：衢州杉杉或存內控隱憂

作為爭議核心，被收購后的衢州杉杉陷入連續虧損。2023年、2024年上半年，該公司分別虧損6016.55萬元、2498.7萬元。而在被收購前，2021年、2022年1-8月，公司還分別盈利3.76億元、1.1億元。

針對衢州杉杉業績急轉直下，李智華認為主要原因有兩點：一是近兩年六氟磷酸鋰的價格急劇下滑，導致衢州杉杉營收和凈利下降；二是ST新亞接手后，不但抽走了衢州杉杉的經營資金，還解聘了之前的核心管理團隊。

宋佳航則表示，衢州杉杉業績上的壓力除了來自鋰電材料供需的格局發生變化，還和六氟磷酸鋰的實際產能不符脫不了干系。

2022年以來，電解液價格持續下跌，下游需求增速放緩，行業產能嚴重過剩。SMM電解液分析師任曉萱向財聯社記者分析稱，“當前，國內電解液有效年產能已達470萬噸，月產能5000噸的企業更是扎堆，整個行業開工率不足50%。這意味著，大部分電解液企業正面臨生死考驗。”

除外部市場寒冬外，衢州杉杉的內控問題似漸顯現。李智華稱，衢州杉杉目前面臨最大的問題是存在內控失效風險，“衢州杉杉總經理一職至今空缺，2024年公司未定期召開年度股東會和董事會等，股東無法行使知情權。衢州杉杉已經淪為ST新亞套取資金的‘白手套’。”

李智華表示，2023年7月至9月，王偉華利用其董事長的身份，指示衢州杉杉與東莞市杉杉電池材料有限公司簽訂4份《采購框架協議》以采購電解液、六氟磷酸鋰、氟化鋰。其中，兩份協議未按流程經總經理審批，一份協議未按流程經法務部、總經理審批。而東莞杉杉已被徐易收購實控，不是杉杉股份體系內的企業。

“僅據我司了解，截至2024年3月末，衢州杉杉已向新亞中寧提供借款約8025.69萬元；截至2024年7月底，衢州杉杉向新亞中寧及ST新亞提供的借款增至2.1億元左右。該等款項被挪用至今未歸還。” 李智華說，衢州杉杉面臨嚴重的資金短缺。

對于上述指控，ST新亞方面回應財聯社記者稱，“新亞也是上市公司，肯定遵守相關的法律法規，不會去做那種違法違規的事情。”

按李智華的說法，新亞中寧持有的衢州杉杉51%股權已經質押給了衢州工業發展集團有限公司。股權穿透后，衢工集團實控人為衢州市國資委。同時，如果ST新亞敗訴，該公司可能會面臨資金枯竭甚至退市，衢州地方個別部門被ST新亞“捆綁”，不得不出手幫助其紓困。

ST新亞2024年三季報顯示，其賬面貨幣資金為1.41億元，短期借款則有6.08億元。

對于事態的未來走向，李智華稱，“我們的訴求僅僅是得到一個公平的審理，這筆錢不是小數目，杉杉還有超過15萬中小股東，他們也需要一個交代。”

“現在，鄭駒已不接我的電話，也不回復我的微信。”徐易向財聯社記者表態，“（這）只是股權糾紛，（我）并不想與杉杉成為敵人。”