財聯社4月20日訊（記者 魏思奇）上市后連續5年虛增利潤總額合計超17億元，財務造假可追溯至IPO期間，加上上市前的3年，8年虛增利潤總額逾26億元，不造假就沒有一年是盈利的。奇信股份（現“*ST奇信”，002781.SZ）昨日收到的《行政處罰及市場禁入事先告知書》所披露細節令人心驚。

據公告，經追溯調整后，公司2015-2019年連續5年凈利潤為負，可能面臨雙重退市風險。財聯社記者發現，奇信股份業績造假早有“先兆”，在2015-2019年間，簽字注冊會計師和公司內部審計負責人頻繁更換，其中一位簽字會計師今年2月被深圳證監局出具警示函措施，同時，上市公司在2021年業績“變臉”后審計費用也隨之“縮水”。

上海蘭迪律師事務所徐曉律師向財聯社記者表示，現行證券法及虛假陳述司法解釋下，對于上市公司虛增利潤收入，會計師事務所、上市保薦機構未勤勉盡責、出具的文件存在虛假陳述的，投資者有權對會計師事務所、保薦機構等提起索賠，會計師事務所、保薦機構應當與上市公司承擔連帶賠償責任。

業績不夠虛增來湊 *ST奇信連續造假8年

奇信股份自2015年上市，而財務造假行為早在公司IPO時就已開始，主要通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式虛增收入及成本、少計成本和費用，進而虛增利潤。

根據《行政處罰及市場禁入事先告知書》（以下簡稱《告知書》），奇信股份在《招股說明書》中存在多處虛假記載。2012年-2015年上半年，分別虛增收入2.56億元、1.34億元、1.25億元、1.76億元，分別虛增利潤總額2.24億元、2.51億元、3.7億元、1.8億元，占當期披露利潤總額的127.21%、131.96%、162.94%、157.56%。

2015年底，奇信股份上市以后，虛增利潤金額和比例進一步擴大。2015年-2019年，公司分別虛增收入4.37億元、2.87億元、2.23億元、4.33億元、441萬元，虛增利潤總額3.7億元、3.25億元、3.97億元、3.79億元、3.12億元，占當期披露利潤總額的179.68%、203.47%、201.35%、158.94%、242.64%。

值得關注的是，奇信股份在發行期和上市后虛增利潤金額均超過當期披露利潤總額的100%，這意味著，奇信股份實際上極有可能一直處于虧損狀態。《告知書》說明，2015年至2019年連續五年虛增利潤總額總計17.84億元，將導致公司經追溯調整后連續5年凈利潤為負。

如此離譜的造假，財報審計機構此前的審計意見是什么？

財聯社記者留意到，奇信股份僅在2021年被天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”）出具保留意見審計報告，而且保留事項中并未提及虛增收入及利潤情況，在2015-2019年虛增利潤期間，均出具標準無保留意見審計報告，而且在奇信股份2017年-2019年審計報告中“工程建造合同收入”一直被列示為“關鍵審計事項”。

營業收入一直屬于年報審計中公認重點，審計行業人士向財聯社記者表示：“上述造假方式中，體外支付少計費用比較難識別，因為可能繞過公司賬戶，通過個人賬戶支付。但是主營業務收入和成本一般在審計流程中會對收入做假定特別風險，屬于審計中關注重點。一般審計收入科目時，除了做風險評估和內控測試，實質性程序中還要實施分析程序、檢查合同、回款情況、項目執行進度，在IPO環節重大收入客戶還會實地走訪，年報過程中需要函證收入金額等，如果程序執行到位，這種比例和金額的虛增情況應該能夠識別。”

根據《告知書》風險提示，奇信股份面臨雙重退市風險，除了本次重大違法退市風險意外，還面臨財務類退市風險。據2022年度業績預告，預計2022年度末歸屬于上市公司股東的所有者權益為-9600萬元至-6800萬元。即將構成連續兩年凈資產為負的退市指標。

早有預兆：審計高管頻頻離職 年報審計曾被拒絕“接盤”

據了解，奇信股份主營建筑裝飾設計與施工，業務范圍涉及公共建筑如寫字樓、商業綜合體、文教體衛設施及精裝住宅等領域。

在連續8年財務造假后，或許是虛增利潤難以為繼，奇信股份借房地產市場變化和疫情期間，對財務報表“洗大澡”。公司自2020年起開始虧損，2020年歸母凈利潤虧損5.55億元，2021年虧損繼續擴大至17.48億元。

對于業績“變臉”，奇信股份曾表示：“房地產調控政策等因素影響，業主方資金流緊張程度加劇，公司主動放棄墊資金額較大、周期較長的項目，同時因疫情、遷址等影響，施工資質、安全生產許可證跨省遷移期間出現真空期。”

值得一提的是，在2021年業績“大變臉”前，奇信股份還曾頻繁更換審計機構和簽字會計師。此外財聯社記者發現業績“變臉”后，審計費用大幅下降，自2021年起，奇信股份審計報酬由此前80萬元降為40萬元。

2021年12月，奇信股份公布因天職國際已經連續多年為公司提供審計服務，公司擬聘任中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“中興財光華”）為2021年審計機構，并就擬聘任會計師事務所事項與天職國際進行了充分溝通，天職國際確認無異議。

僅僅3個月后，奇信股份再次公布因中興財光華審計任務繁重及人員調動困難等方面的原因，鑒于時間比較緊迫、天職國際對公司業務較為熟悉，公司再次改聘天職國際擔任公司2021年度審計機構，聘期一年。

根據奇信股份關于續聘2022年度審計機構的公告，天職國際2020年度的上市公司審計客戶185家，天職國際近三年因執業行為受到監督管理措施7次，從業人員近三年因執業行為受到監督管理措施6次，涉及人員16名。

財聯社記者發現，曾給奇信股份多次簽字的注冊會計師黃瓊因在其他公司丹邦科技（已退市）審計過程中存在問題，今年2月份被深圳證監局出具警示函措施。

此外，奇信股份內部審計部負責人同樣更換頻繁，公司2017年、2018年審計負責人陸續因個人原因辭去職務，辭職后不在公司擔任任何職務。

律師：會計師事務所或承擔連帶責任

除了虛增收入和利潤，奇信股份還存在疑似非經營性資金占用、子公司部分事項審計受限等事項。二級市場上，奇信股份在2015年上市創出65.79元高價后震蕩下行，截至今日報收2.24元/股。

對于投資者而言，財務報告是了解上市公司經營、財務狀況進而做出投資決策的關鍵依據，而其中保薦機構、會計師事務所被賦予“看門人”的角色。近年來因上市公司造假處罰案件增多，投資者會選擇起訴上市公司、甚至保薦機構、會計師事務所等要求賠償損失。

上海蘭迪律師事務所胡亞蘭律師向財聯社記者表示：“為了增加實際獲賠的可能性，會計師事務所、保薦機構等作為證券服務機構，在證券虛假陳述責任糾紛案件中作為被告的案例也越來越多，尤其是在民事賠償訴訟取消了行政處罰前置的情況下，無論會計師事務所和證券公司是否受到了行政處罰，都有可能作為投資者民事訴訟的被告。因此在*ST奇信案件中，會計師事務所及保薦機構很有可能面臨投資者的索賠訴訟。”

北京市京師律師事務所律師孟博向財聯社記者表示，根據《證券法》第一百六十三條的規定，證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告及其他鑒證報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

胡亞蘭進一步表示，簽字注冊會計師直接承擔連帶賠償責任的案例較少，但廣州市中級人民法院在2021年全國首單證券特別代表人訴訟—康美藥業案件的判決可以作為參考。該案中，法院判決其中一名簽字會計師應當在會計師事務所的承責范圍內承擔連帶賠償責任，因為該名簽字會計師系會計師事務所的合伙人，根據《合伙企業法》的規定承擔連帶責任。對于非會計師事務所合伙人身份的簽字會計師和項目經理未判決其直接對投資者損失承擔賠償責任。但非會計師事務所合伙人身份的簽字會計師和項目經理在執行職務過程中的過錯導致會計師事務所產生損失的，將有可能引起會計師事務所的追償。

（編輯 劉琰）